„Mam bazę firm z telefonami, więc mogę dzwonić” – to założenie było wątpliwe już wcześniej, a od 10 listopada 2024 r. jest po prostu błędne. Tego dnia weszła w życie ustawa z 12 lipca 2024 r. – Prawo komunikacji elektronicznej (PKE), która jednym przepisem uregulowała marketing przez telefon, e-mail i SMS. Poniżej: co dokładnie mówi art. 398, kogo dotyczy, czego przepis nie rozstrzyga i do czego w takim razie służą dane firm.

Zastrzeżenie: to omówienie brzmienia przepisów, a nie porada prawna. Tam, gdzie ustawa czegoś nie rozstrzyga, zaznaczamy to wyraźnie. Kampanię prosimy skonsultować z prawnikiem.

Co mówi przepis

Art. 398 ust. 1 zakazuje używania automatycznych systemów wywołujących oraz telekomunikacyjnych urządzeń końcowych – „w szczególności w ramach korzystania z usług komunikacji interpersonalnej” – do przesyłania informacji handlowej, w tym marketingu bezpośredniego, do abonenta lub użytkownika końcowego, „chyba że uprzednio wyraził on na to zgodę”. Pełny tekst ustawy jest dostępny w Internetowym Systemie Aktów Prawnych.

Z brzmienia art. 398 i 400 wynika pięć rzeczy:

  • Jeden przepis dla telefonu i wiadomości elektronicznych. Zakaz obejmuje używanie automatycznych systemów wywołujących oraz telekomunikacyjnych urządzeń końcowych, „w szczególności w ramach korzystania z usług komunikacji interpersonalnej” – a więc rozmowę telefoniczną, SMS, e-mail czy wiadomość w komunikatorze.
  • Chodzi o informację handlową. Ustawa odsyła do definicji z ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną: to każda informacja przeznaczona bezpośrednio lub pośrednio do promowania towarów, usług lub wizerunku przedsiębiorcy.
  • Zgoda musi być uprzednia – wyrażona, zanim informacja handlowa zostanie przesłana.
  • Zgodę można wyrazić przez udostępnienie adresu – ust. 2 dopuszcza to, gdy abonent lub użytkownik końcowy udostępnia identyfikujący go adres elektroniczny w celu przesyłania informacji handlowej na ten adres.
  • Do uzyskania zgody stosuje się odpowiednio przepisy o ochronie danych osobowych (art. 400). W praktyce oznacza to wymagania znane z RODO: zgoda dobrowolna, konkretna, świadoma, możliwa do wycofania i taka, którą nadawca potrafi wykazać.

Ust. 3 dodaje, że przesyłanie informacji handlowej nie może odbywać się na koszt abonenta lub użytkownika końcowego.

Dlaczego dotyczy to także B2B

Ustawa definiuje użytkownika końcowego jako „podmiot korzystający z publicznie dostępnej usługi komunikacji elektronicznej (…) dla zaspokojenia własnych potrzeb”, a abonenta jako użytkownika będącego stroną umowy z dostawcą usług. W art. 398 nie ma słowa „konsument” – przepis nie rozróżnia osób prywatnych i przedsiębiorców. Spółka z o.o., która ma umowę na firmowy numer telefonu, mieści się w definicji abonenta tak samo jak osoba prywatna.

Poprzednio marketing regulowały dwa przepisy: art. 172 Prawa telekomunikacyjnego i art. 10 ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną. Przepisy wprowadzające PKE (Dz.U. 2024 poz. 1222) uchyliły art. 10 oraz całe Prawo telekomunikacyjne z 2004 r.; ich miejsce zajął art. 398. Starsze poradniki, które powołują się na „art. 10 UŚUDE”, opisują stan prawny sprzed 10 listopada 2024 r.

Czego przepis nie rozstrzyga

Trzy pytania wracają w każdej rozmowie o B2B. Ustawa nie odpowiada na nie wprost, a urzędowych wyjaśnień Prezesa UKE dotyczących właśnie tych kwestii nie znaleźliśmy (stan na 11.10.2026). Opisujemy więc, co wynika z samego tekstu.

  • Ogólny adres firmy (biuro@, kontakt@). Przepis nie rozróżnia adresów imiennych i ogólnych. Chroniony jest abonent lub użytkownik końcowy, czyli także spółka. Opublikowania adresu na stronie internetowej ustawa nie wymienia jako zgody; ust. 2 mówi o udostępnieniu adresu „w celu przesyłania informacji handlowej”.
  • Kontakt z pytaniem o zgodę. Ustawa wymaga zgody uprzedniej i nie przewiduje wyjątku dla pierwszej wiadomości lub rozmowy. Pod rządami art. 172 Prawa telekomunikacyjnego Prezes UOKiK wskazywał, że przedsiębiorca, który chce przedstawiać ofertę przez telefon, „musi już przed pierwszą rozmową mieć” zgodę rozmówcy (komunikat z 14.11.2017). Czy i jak organy przeniosą to podejście na art. 398 i na relacje między firmami – wykładnia nie jest ustalona.
  • Granica informacji handlowej. Definicja wyłącza m.in. informację umożliwiającą porozumiewanie się z określoną osobą oraz informację o towarach i usługach, która nie służy osiągnięciu efektu handlowego. Gdzie kończy się zapytanie, a zaczyna promocja, ocenia się w konkretnym przypadku.

Co grozi za naruszenie

  • Kara administracyjna. Zgodnie z art. 446 ust. 5, w razie niewypełniania obowiązku uzyskania zgody, o której mowa w art. 398, Prezes Urzędu Komunikacji Elektronicznej nakłada karę pieniężną do 3 % przychodu ukaranego podmiotu osiągniętego w poprzednim roku kalendarzowym lub do 1 000 000 zł, „przy czym zastosowanie ma kwota wyższa”.
  • Wykroczenie. Art. 448 stanowi, że kto przesyła za pomocą środków komunikacji elektronicznej informacje handlowe bez uprzedniej zgody abonenta lub użytkownika końcowego, podlega karze grzywny; ściganie następuje na żądanie pokrzywdzonego.
  • Czyn nieuczciwej konkurencji. Według art. 398 ust. 4 działanie objęte zakazem stanowi czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu ustawy z 16 kwietnia 1993 r.; roszczenia z tego tytułu rozpoznają sądy cywilne.
  • RODO. Jeśli adresatem jest osoba fizyczna, dodatkowo stosuje się przepisy o ochronie danych osobowych; organem nadzorczym w Polsce jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Co wolno bez zgody

Art. 398 dotyczy sposobu kontaktu, a nie samego posiadania danych. Dane firm można wykorzystywać do wielu zadań, w których nie przesyła się informacji handlowej telefonicznie ani elektronicznie:

  • Korespondencja pocztowa. Art. 398 wymienia automatyczne systemy wywołujące i telekomunikacyjne urządzenia końcowe; listu, katalogu czy zaproszenia wysłanego tradycyjną pocztą nie wymienia. Wobec osób fizycznych prowadzących działalność obowiązuje RODO – w tym prawo sprzeciwu wobec marketingu bezpośredniego (art. 21 ust. 2 i 3 RODO).
  • Wizyty i spotkania. Planowanie tras przedstawicieli, udział w targach, kontakt osobisty w siedzibie firmy.
  • Uzupełnianie i porządkowanie CRM. Dopisanie NIP, adresu czy branży do firm, które już są Państwa klientami.
  • Analiza rynku. Ile firm z danej branży działa w powiecie, gdzie otworzyć oddział, jak podzielić regiony sprzedaży.
  • Kontakt, który nie jest informacją handlową. Zakaz dotyczy wyłącznie informacji handlowej. Odpowiedź na czyjeś zapytanie, sprawy związane z wykonaniem umowy czy zapytanie ofertowe do potencjalnego dostawcy co do zasady nie promują towarów ani usług nadawcy. Granica bywa cienka – wiadomość nazwana „zapytaniem”, która w istocie zachwala własną ofertę, może zostać uznana za informację handlową.

Jak zbierać zgody

  1. Formularz na własnej stronie z wyraźnym, osobnym polem zgody na kontakt handlowy wybranym kanałem.
  2. List z kodem lub adresem strony, na której zainteresowana firma sama zostawia kontakt.
  3. Targi i spotkania – zgoda zebrana osobiście, najlepiej na piśmie lub w formularzu elektronicznym.
  4. Rejestr zgód. Data, treść klauzuli, kanał i źródło – bez tego trudno zgodę wykazać.

Co to oznacza przy zakupie bazy firm

Żadna kupiona baza nie zawiera Państwa zgód. Zgoda udzielona sprzedawcy danych – nawet jeśli istnieje – dotyczy tego, komu i w jakim celu została udzielona; to Państwo muszą umieć wykazać, że obejmuje ona również Państwa wiadomości. Ofertę „bazy mailingowej z prawem do wysyłki” prosimy traktować z dużą ostrożnością i żądać dowodu zgód.

Dlatego Bazę firm Polska opisujemy jako dane do korespondencji pocztowej, przygotowania wizyt, uzupełniania CRM i analizy rynku. Telefon i e-mail są w eksporcie tam, gdzie firma podała je publicznie – jako informacja o firmie, nie jako pozwolenie na kontakt. Więcej o tym, jak ocenić ofertę danych: Jak kupić bazę firm; o ramach prawnych naszych danych: Źródła danych i metodologia.

Najczęstsze pytania

Czy do firmy można zadzwonić z ofertą bez zgody?

Art. 398 ust. 1 Prawa komunikacji elektronicznej zakazuje używania telekomunikacyjnych urządzeń końcowych do przesyłania informacji handlowej, w tym marketingu bezpośredniego, do abonenta lub użytkownika końcowego, chyba że uprzednio wyraził on na to zgodę. Przepis nie rozróżnia konsumentów i przedsiębiorców, dlatego telefonu z ofertą do firmy nie należy wykonywać bez jej uprzedniej zgody.

Czy na adres biuro@firma.pl można wysłać ofertę bez zgody?

Ustawa nie zawiera odrębnej reguły dla adresów ogólnych: mówi o „abonencie lub użytkowniku końcowym”, a użytkownikiem końcowym jest każdy „podmiot” korzystający z usługi – także spółka. Nie znamy urzędowego stanowiska, które wyłączałoby takie adresy spod zakazu, dlatego przyjmujemy, że oferta wysłana bez uprzedniej zgody jest ryzykowna również wtedy. Osobną sprawą jest RODO: ogólny adres spółki zwykle nie jest daną osobową, ale nie ma to wpływu na stosowanie art. 398.

Czy mogę zadzwonić lub napisać tylko po to, żeby zapytać o zgodę?

Przepis tego wprost nie rozstrzyga, a wykładnia nie jest ustalona. Wymaga jednak zgody „uprzedniej”, a pod rządami poprzednich przepisów Prezes UOKiK kwestionował uzyskiwanie zgody dopiero podczas pierwszej rozmowy z ofertą. Ostrożniej jest zbierać zgody inaczej: przez formularz na własnej stronie, na targach albo listownie.

Czy list z ofertą wysłany pocztą wymaga zgody?

Art. 398 wymienia automatyczne systemy wywołujące i telekomunikacyjne urządzenia końcowe; o tradycyjnych przesyłkach pocztowych nie wspomina. Nie oznacza to braku reguł: jeśli adresatem jest osoba fizyczna prowadząca działalność, stosuje się RODO – potrzebna jest podstawa prawna, wykonanie obowiązku informacyjnego i uwzględnienie sprzeciwu.

Jaka kara grozi za marketing bez zgody?

Zgodnie z art. 446 ust. 5 PKE Prezes UKE nakłada karę pieniężną do 3 % przychodu ukaranego podmiotu z poprzedniego roku kalendarzowego lub do 1 000 000 zł – zastosowanie ma kwota wyższa. Art. 448 przewiduje ponadto grzywnę za wykroczenie (ściganie na żądanie pokrzywdzonego), a art. 398 ust. 4 uznaje takie działanie za czyn nieuczciwej konkurencji.

Stan prawny: 11.10.2026. Cytaty według tekstu ustawy z 12 lipca 2024 r. – Prawo komunikacji elektronicznej (Dz.U. 2024 poz. 1221 ze zm.) oraz ustawy z 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną, w wersjach opublikowanych w Internetowym Systemie Aktów Prawnych.